距離終止滬市主板IPO不到四個月，老娘舅出現(xiàn)在新三板掛牌公司行列中。

　　據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)顯示，老娘舅餐飲股份有限公司（證券簡稱：老娘舅，證券代碼：874418）于2月21日發(fā)布公告稱，公司股票將于2024年2月22日起在全國股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓，交易方式為“集合競價交易”，所屬層級為基礎(chǔ)層。

　　根據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，老娘舅此次掛牌股份總量為3.4億股，每股面值1元，主辦券商為中信證券。

　　到了2月23日，老娘舅再次發(fā)布公告稱，公司于2024年2月6日與中信證券簽署了關(guān)于向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市的輔導(dǎo)協(xié)議。換句話說，如果順利，按照上市相關(guān)規(guī)則要求，老娘舅將于12個月后在北京所上市。

　　但老娘舅也在公告中提到，公司目前為基礎(chǔ)層掛牌公司，須進(jìn)入創(chuàng)新層后方可申報公開發(fā)行股票并在北交所上市，公司存在因未能進(jìn)入創(chuàng)新層而無法申報的風(fēng)險?？梢哉f，老娘舅的艱難上市路還未終止。

　　2023年上半年業(yè)績向好
　　實際不如同行？

　　老娘舅成立于2000年，公司前身為老娘舅餐飲有限公司，該公司主要以“老娘舅”品牌經(jīng)營新中式連鎖快餐，以“米飯要講究，就吃老娘舅”為品牌定位，餐品以江南口味為特征、米飯?zhí)撞蜑榇?、兼顧多元美食?br />
　　憑借著令江浙地區(qū)熟悉的“老娘舅”一次，老娘舅在這篇區(qū)域拿下較高知名度。同樣，老娘舅在長三角區(qū)域開了幾百家門店。

　　據(jù)了解，老娘舅門店集中于長三角地區(qū)，浙江省、江蘇省、上海市及安徽省的2022年6月末直營門店數(shù)量分別為203家、120家、39家和6家；其中，浙江省內(nèi)門店主要集中于杭州、湖州、寧波和嘉興四地，江蘇省內(nèi)門店主要集中于南京、蘇州兩地。截至2023年6月30日，該公司擁有402家門店，其中直營門店379家，加盟門店23家。

　　在報告期內(nèi)，老娘舅96%以上收入來自直營門店的餐飲經(jīng)營收入，公司直營門店主要分布在浙江、上海、江蘇、安徽四個省份/直轄市，其中浙江區(qū)域收入占各期餐飲門店經(jīng)營收入的比例分別為54.08%、56.88%、57.13%和60.46%，占比最高。

　　但這也為老娘舅的生存發(fā)展埋下一定隱患。在IPG中國首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜看來，直營門店有助于保持品牌和服務(wù)的統(tǒng)一性，也提供了更強(qiáng)的管理和質(zhì)量控制能力，有助于快速響應(yīng)市場變化和顧客需求。但同時，集中在江浙滬地區(qū)可能使老娘舅面臨區(qū)域經(jīng)濟(jì)波動、政策變化等風(fēng)險，影響整體業(yè)績。而且雖然直營模式有利于品牌建設(shè)，但也可能因資金、管理資源有限而限制了快速擴(kuò)張的能力。

　　老娘舅在招股書中也提到，報告期內(nèi)，公司門店集中于長三角地區(qū)，若未來公司主要銷售區(qū)域再次發(fā)生類似重大公共衛(wèi)生事件或其他不可抗力事件，將可能對公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，極端情況下或?qū)l(fā)生發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤下降超過50%甚至虧損的風(fēng)險。

　　但不可否認(rèn)的是，長三角區(qū)域為其帶來相對不錯的業(yè)績表現(xiàn)。

　　通過此前老娘舅公布的招股說明書可以看到，在疫情影響下，老娘舅盈利能力也曾持續(xù)在線。2019年至2021年，該公司分別實現(xiàn)銷售收入12.22億元、12.07億元和15.25億元，分別實現(xiàn)凈利潤6576.53萬元、2175.54萬元和6384.70萬元。

　　但在2022年，老娘舅營業(yè)收入降至5.74億元，凈利潤也大打折扣，僅有493.52萬元。

　　不過，隨著2023年疫情放開，全國范圍內(nèi)包括老娘舅在內(nèi)的不少餐飲品牌，都開始迎來恢復(fù)期。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，于2023年上半年，老娘舅營業(yè)收入達(dá)到近8億元，凈利潤約4546.56萬元。

　　與此同時，老娘舅的市占率也開始逐步向上。公開數(shù)據(jù)顯示，2019年至2023年1-6月，老娘舅的營業(yè)收入分別占中國餐飲行業(yè)總市場規(guī)模的0.0262%、0.0305%、0.0325%、0.0324%以及0.0399%，分別占2019年至2021年中式快餐市場規(guī)模的0.1618%、0.1831%以及0.1969%。

　　然而，與同一賽道的品牌相比，成立二十多年的老娘舅并沒有什么優(yōu)勢可言。以2021年為例，彼時老娘舅營收為15.25億元，但同期內(nèi)鄉(xiāng)村基的營收為46.18億元，老鄉(xiāng)雞的營收為43.93億元。

　　除了營收規(guī)模遠(yuǎn)低于同行外，老娘舅的毛利率數(shù)據(jù)也低于行業(yè)平均值。在招股書中，老娘舅羅列了包括西安飲食、全聚德、同慶樓、廣州酒家、味知香、千味央廚、老鄉(xiāng)雞在內(nèi)的七家公司，在2019年、2020年、2021年及2022年1-6月的毛利率數(shù)據(jù)?？梢钥吹?，報告期內(nèi)上述7家公司毛利率平均值分別為38.15%、21.59%、20.77%、14.7%，而老娘舅的毛利率分別為17.76%、14.58%、16.4%、12.32%。

　　即便如此，老娘舅也加入到“中式連鎖餐飲第一股”的搶占之中。

　　上市之路坎坷不斷
　　對賭協(xié)議暗藏危機(jī)

　　2022年7月5日，老娘舅首次向上交所遞交招股書，申請主板上市，擬募集資金8.32億元，擬公開發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例不低于15%。

　　2023年2月28日，老娘舅更新了招股說明書。隨著全面注冊制的實施，公司在今年3月3日平移到上交所審核，并于3月29日收到首輪問詢，但公司和保薦人一直都沒有回復(fù)問詢。

　　直到2023年11月13日，上交所官網(wǎng)披露，老娘舅上市保薦人中信證券提交了關(guān)于撤銷老娘舅首發(fā)并在滬市主板上市的保薦的申請，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上交所決定終止對公司的上市審核。與通常情況下公司和保薦人同時撤回不同，終止審核的原因是保薦人中信證券撤銷保薦材料，而老娘舅并未提交撤銷申請。

　　不過，在主板IPO終止僅1個月余，老娘舅就向股轉(zhuǎn)公司遞交了新三板掛牌申請。一波三折后，老娘舅在新三板正式掛牌。

　　但這并不意味著老娘舅的上市之路宣告“結(jié)束”。目前北交所還未開放直接掛牌申請的機(jī)制，按照規(guī)定，新公司需要在新三板掛牌一年且進(jìn)入創(chuàng)新層才能轉(zhuǎn)板北交所上市。期間，公司市值、財務(wù)指標(biāo)、發(fā)行條件等信息，都是老娘舅不容忽視的重點。

　　因為一旦上市失敗，老娘舅或?qū)⒚媾R一定的回購壓力。

　　從股權(quán)來看，老娘舅的實控權(quán)在楊國民、楊峻琿父子手中，二人合計控制公司53.09%的股份。其中，楊國民和楊峻琿分別直接持有公司39.58%、8.96%的股份，楊峻琿通過過恒創(chuàng)合伙、小外甥合伙、童子合伙三個員工持股平臺間接控制公司共4.55%的股份。

　　根據(jù)公司以及楊國民與源鈺投資、瑾匯投資、城霖投資、城卓投資、城錦投資于2020年9月簽署的增資協(xié)議，如公司未能在2022年底前提交首次公開發(fā)行上市申報材料或2025年底完成IPO上市，投資方有權(quán)要求對賭義務(wù)人回購其股權(quán)，同時約定了保證和承諾、共同出售權(quán)等方面的其他股東特殊權(quán)利。在楊國民、楊峻琿父子與合沁興在同年10月簽署的投資協(xié)議里，也提到若公司未能于2025年底前完成IPO上市，投資方有權(quán)要求公司或?qū)嶋H控制人回購股份。

　　隨后在2020年11月13日，老娘舅又向合沁興、基石投資分別發(fā)行240萬股和160萬股，以每股25元共計募資1億元。與上述增資協(xié)議相同，老娘舅同樣約定了“2025年底前完成IPO”。

　　面對合沁興，老娘舅表示，當(dāng)公司未能于2025年底前完成IPO上市；實際控制人違反離職限制或競業(yè)限制義務(wù)；公司或?qū)嶋H控制人違反重大協(xié)議義務(wù)或在協(xié)議作出的陳述與保證在重大方面不真實、或存在虛假或重大遺漏等情形之一時，投資方有權(quán)要求公司或?qū)嶋H控制人回購股份。

　　對于基石投資，老娘舅與其約定，如公司決定終止上市計劃且在公司盈利足夠并經(jīng)股東大會決議分紅時，投資方有權(quán)要求楊國民以后續(xù)年度分紅所得款回購其股份，直至投資方獲得全部股份回購價款，股份回購價款為投資本金加上期間按同期銀行利率計算的利息。

　　柏文喜認(rèn)為，如果老娘舅沒有在2025年底前完成IPO，對賭協(xié)議可能會帶來以下風(fēng)險：

　　財務(wù)壓力：未能實現(xiàn)IPO可能觸發(fā)對賭協(xié)議中的財務(wù)補(bǔ)償條款，增加公司的財務(wù)負(fù)擔(dān)；

　　流動性風(fēng)險：對賭失敗可能導(dǎo)致公司需要支付大額現(xiàn)金或股份，影響公司的現(xiàn)金流和財務(wù)狀況；

　　信譽(yù)影響：未能履行對賭協(xié)議可能損害公司的信譽(yù)，影響其與投資者、合作伙伴的關(guān)系。

　　“因此，老娘舅需要密切關(guān)注其財務(wù)狀況和業(yè)績表現(xiàn)，并采取適當(dāng)措施以應(yīng)對可能的對賭協(xié)議風(fēng)險。同時，公司也需持續(xù)優(yōu)化其經(jīng)營策略，確保穩(wěn)健的業(yè)績增長，為IPO和未來發(fā)展打下堅實基礎(chǔ)。”柏文喜進(jìn)一步表示。