故事講述廣州三元里村舉行獅王大賽，窮小子阿醒和富家子弟龍少均籌備爭奪獅王。一日，阿醒與龍少在茶樓交手，阿醒險勝，龍少不服。龍少妹妹鳳兒對阿醒芳心暗許，而阿醒母親則反對兒子參與獅王大賽。大賽當日，侵略者進犯廣州，阿醒和龍少拋開往日恩怨，與三元里眾鄉(xiāng)親一同抵御外敵。