在中式快餐領(lǐng)域，來自安徽的老鄉(xiāng)雞無(wú)疑是近年來最具有“網(wǎng)感”的品牌。

 

　　無(wú)論是2020年的“土味發(fā)布會(huì)”，還是品牌官方微博一直以來的“咯咯噠”運(yùn)營(yíng)，亦或是官方小紅書賬號(hào)“不小心”曝光的“猛男收藏夾”，老鄉(xiāng)雞都擅長(zhǎng)通過一系列反常規(guī)操作和幽默有梗的語(yǔ)言風(fēng)格為自己創(chuàng)造“流量密碼”。

 

　　在互聯(lián)網(wǎng)信息爆炸的時(shí)代，“接地氣”的營(yíng)銷似乎更能打破圈層壁壘，俘獲年輕消費(fèi)者的心。而在匯聚大量流量之后，老鄉(xiāng)雞也憑借一手打造出的“網(wǎng)紅雞”形象迅速擴(kuò)張，并且在正式宣布布局全國(guó)后不到兩年，就遞交了沖刺A股的招股書。

 

　　2022年5月，老鄉(xiāng)雞正式披露了招股書申報(bào)稿，擬發(fā)行不超過6353萬(wàn)股股份，在上交所主板掛牌上市，保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)元證券。如若成功上市，老鄉(xiāng)雞則有望成為國(guó)內(nèi)“中式快餐第一股”。

 

　　不過值得注意的是，盡管深受年輕人喜愛，但資本市場(chǎng)仍對(duì)老鄉(xiāng)雞投向了質(zhì)疑目光。

 

　　日前，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布了關(guān)于老鄉(xiāng)雞首次公開發(fā)行股票的反饋意見，其中提到大量關(guān)于公司違規(guī)出資、實(shí)控人行賄、關(guān)聯(lián)交易及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)波動(dòng)異常等問題，涉及規(guī)范性問題、信息披露問題、與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)問題三大類。

 

 

　　據(jù)了解，證監(jiān)會(huì)要求老鄉(xiāng)雞的保薦機(jī)構(gòu)“國(guó)元證券”就所有問題在30日內(nèi)提供書面回復(fù)，如不回復(fù)就需要提前10個(gè)工作日提交延期回復(fù)申請(qǐng)。若未能按時(shí)提交，證監(jiān)會(huì)則將終止對(duì)老鄉(xiāng)雞上市申請(qǐng)的審查。

 

 

　　從《反饋意見》中可以看出，證監(jiān)會(huì)對(duì)老鄉(xiāng)雞這家企業(yè)的規(guī)范性情況最充滿質(zhì)疑，足有22個(gè)問題。而首先問出的，便是公司自成立以來的出資、增資瑕疵地方。

 

　　據(jù)了解，2003年10月，束從軒與其妻子張瓊分別出資40萬(wàn)元和10萬(wàn)元設(shè)立了老鄉(xiāng)雞的前身肥西老母雞，但當(dāng)時(shí)兩人的出資并非為自己支付，而是由夫婦二人名下的正旺畜禽公司代為轉(zhuǎn)賬。2004年6月，正旺畜禽將其持有的對(duì)肥西老母雞的70萬(wàn)元債權(quán)轉(zhuǎn)作對(duì)后者的投資，至此，肥西老母雞的注冊(cè)資本也由50萬(wàn)元增至120萬(wàn)元。

 

　　彼時(shí)招股書發(fā)布之時(shí)，就曾有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑老鄉(xiāng)雞此舉存在自己增資自己的情況。因?yàn)楦鶕?jù)1999年修訂的《公司法》第二十四條：“公司對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。”而老鄉(xiāng)雞首次增資的那筆債股轉(zhuǎn)，并沒有經(jīng)過法定評(píng)估后的具體憑證。

 

　　對(duì)此，證監(jiān)會(huì)也對(duì)該筆債權(quán)的真實(shí)性發(fā)出疑問，要求老鄉(xiāng)雞補(bǔ)充說明公司成立時(shí)正旺畜禽的股權(quán)結(jié)構(gòu)，是否存在其他出資人，正旺畜禽代為轉(zhuǎn)賬是否履行內(nèi)部決策程序；束從軒、張瓊是否屬于債權(quán)出資，相關(guān)憑證是否完整等。

 

　　2005年6月，肥西老母雞再次增資80萬(wàn)元，但用的卻是公司彼時(shí)正在申請(qǐng)的4198482號(hào)商標(biāo)、農(nóng)業(yè)部農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全中心向正旺畜禽頒發(fā)的《無(wú)公害農(nóng)產(chǎn)品認(rèn)證證書》和中國(guó)烹飪協(xié)會(huì)向肥西老母雞頒發(fā)的《中華名小吃認(rèn)定證書》等無(wú)形資產(chǎn)。其中，正旺畜禽認(rèn)繳46.67萬(wàn)元，張瓊認(rèn)繳33.33萬(wàn)元。

 

　　2019年5月，SHUDONG GROUP也曾對(duì)老鄉(xiāng)雞增資366萬(wàn)元。另外在2021年1月，SHUDONGGROUP還向束小龍（束從軒之子）、董雪（束小龍妻子）、束文（束從軒之女）控制的青島束董轉(zhuǎn)讓了老鄉(xiāng)雞10%的股權(quán)。企查查顯示，SHUDONG GROUP于2019年03月26日在香港成立，此外再無(wú)更多關(guān)于公司成立的信息。

 

　　有關(guān)無(wú)形資產(chǎn)增資，老鄉(xiāng)雞于招股書中稱， 由于前述商標(biāo)及《中華名小吃認(rèn)定證書》實(shí)際由肥西老母雞申請(qǐng)、持有，正旺畜禽持有之《無(wú)公害農(nóng)產(chǎn)品認(rèn)證證書》無(wú)法轉(zhuǎn)讓至肥西老母雞，因此本次出資“存在瑕疵”。

 

　　有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，盡管后續(xù)受讓正旺畜禽和張瓊股權(quán)的束小龍已以現(xiàn)金補(bǔ)足出資，但本次出資依然存在違規(guī)事實(shí)。對(duì)此證監(jiān)會(huì)表示，希望老鄉(xiāng)雞能將上述無(wú)形資產(chǎn)對(duì)公司的重要程度、目前的使用狀態(tài)以及以現(xiàn)金補(bǔ)足出資瑕疵后上述資產(chǎn)的歸屬一一說明。

 

　　而對(duì)于SHUDONG GROUP的增資，證監(jiān)會(huì)也指出，老鄉(xiāng)雞需要對(duì)SHUDONG GROUP的設(shè)立是否符合外匯登記、境外投資等相關(guān)管理規(guī)定，設(shè)立程序是否存在瑕疵，發(fā)行人實(shí)際控制人是否受到行政處罰，是否構(gòu)成重大違法行為做出解釋。

 

　　此外，證監(jiān)會(huì)還要求老鄉(xiāng)雞結(jié)合法律規(guī)定及相關(guān)案例，說明SHUDONG GROUP對(duì)老鄉(xiāng)雞有限增資未經(jīng)商務(wù)部審批的違法行為后果，相關(guān)瑕疵是否彌補(bǔ)，發(fā)行人及其實(shí)際控制人是否存在重大違法行為。

 

　　據(jù)了解，老鄉(xiāng)雞是一個(gè)典型的家族企業(yè)。束從軒擔(dān)任董事長(zhǎng)，其兒子束小龍擔(dān)任副董事長(zhǎng)、兒媳董雪擔(dān)任董事和副總經(jīng)理，二人與束從軒女兒束文通過合肥羽壹、青島束董合計(jì)持有老鄉(xiāng)雞61.55%的股權(quán)，另外束小龍和束文還合計(jì)直接持股29.77%，所以三人共持有老鄉(xiāng)雞91.32%的股份。束從軒雖不持股，但對(duì)公司董事會(huì)、股東大會(huì)提案及表決擁有“一票否決權(quán)”。

 

　　值得注意的是，對(duì)于這一情況，證監(jiān)會(huì)也要求老鄉(xiāng)雞說明束從軒未持有發(fā)行人股份的原因，以及是否存在規(guī)避法律規(guī)定的情形。

 

　　今年3月，束從軒、張瓊、束小龍、董雪、束文5名家族成員曾簽署《共同控制協(xié)議》，約定在公司董事會(huì)、股東大會(huì)提案及表決時(shí)保持一致意見，如不能達(dá)成一致意見的，以束從軒的意見為準(zhǔn)。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)表示老鄉(xiāng)雞還需說明實(shí)控人認(rèn)定具體依據(jù)，以及該協(xié)議是否可能損害中小股東利益，發(fā)行人的公司治理機(jī)制是否符合《公司法》規(guī)定。

 

 

　　和很多帶有地域特色的餐飲企業(yè)類似，老鄉(xiāng)雞也是以直營(yíng)門店起家的。不過由于直營(yíng)模式附帶的重資產(chǎn)屬性，這些年老鄉(xiāng)雞的擴(kuò)張速度始終較為緩慢。

 

　　2020年，老鄉(xiāng)雞開始推動(dòng)全國(guó)化戰(zhàn)略。而為了加快進(jìn)入外省城市，公司同時(shí)透露已開放在部分區(qū)域的特許加盟：總部與加盟商簽訂特許經(jīng)營(yíng)合同，加盟商獲得公司授權(quán)并從事“老鄉(xiāng)雞”品牌產(chǎn)品銷售運(yùn)營(yíng)，加盟商擁有對(duì)加盟門店的所有權(quán)和收益權(quán)，自負(fù)盈虧，但在具體經(jīng)營(yíng)方面須接受公司的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和監(jiān)督。

 

 

　　據(jù)了解，目前老鄉(xiāng)雞采取單店加盟模式，只接受投資創(chuàng)業(yè)式加盟，不接受財(cái)務(wù)投資式加盟，加盟期限為3-5年，到期并經(jīng)過評(píng)估后可續(xù)約。一個(gè)加盟商可申請(qǐng)開設(shè)多家加盟門店，但均須就各門店分別申請(qǐng)加盟，經(jīng)過評(píng)估后單獨(dú)簽署特許經(jīng)營(yíng)合同。公司加盟商需為自然人加盟商。

 

　　到如今，老鄉(xiāng)雞分別在安徽、江蘇、河南布局了特許加盟店。截至2021年末，這種加盟門店的數(shù)量已經(jīng)增至82家，其中直營(yíng)轉(zhuǎn)加盟門店共有64家。另外老鄉(xiāng)雞還有73名自然人加盟商，其中前員工加盟商共有51名。

 

 

　　值得注意的是，在招股書中，老鄉(xiāng)雞僅將57家前員工加盟店的總營(yíng)收信息作為關(guān)聯(lián)交易披露出來。而關(guān)于直營(yíng)店轉(zhuǎn)加盟店的具體交易情況，以及直營(yíng)轉(zhuǎn)加盟店鋪前后的盈利狀況、是否額外支付了轉(zhuǎn)讓費(fèi)等，則沒有公開任何細(xì)節(jié)。有業(yè)內(nèi)人士直言，如果門店是在盈利的基礎(chǔ)上進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，且加盟商沒有支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)，則不免有利益輸送嫌疑。

 

 

　　在證監(jiān)會(huì)此次發(fā)來的《反饋意見》中，其也就加盟商關(guān)聯(lián)交易這點(diǎn)希望老鄉(xiāng)雞能作出解釋，比如加盟門店投資主體來源，發(fā)行人及其子公司、加盟門店實(shí)際運(yùn)營(yíng)主體是否存在重合，發(fā)行人是否存在持股加盟商；各期直營(yíng)門店坪效、客單價(jià)、日均存貨結(jié)余情況等指標(biāo)與加盟店是否存在差異。

 

　　此外，老鄉(xiāng)雞還需公布直營(yíng)店、加盟商分布情況，直營(yíng)店、加盟商各期平均交易規(guī)模情況；前員工、非前員工主要加盟商銷售情況，包括但不限于成立時(shí)間、注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、合作歷史、經(jīng)銷區(qū)域、是否專營(yíng)、銷售金額及占比、平均銷售單價(jià)、平均單店銷售金額、應(yīng)收賬款及回款情況等。

 

　　另外值得一提的是，證監(jiān)會(huì)還認(rèn)為，老鄉(xiāng)雞存在關(guān)聯(lián)方銷售、采購(gòu)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等關(guān)聯(lián)交易，要求公司說明評(píng)估報(bào)告所使用的評(píng)估方法、重要的評(píng)估假設(shè)、所選取的關(guān)鍵估值參數(shù)是否合理，交易作價(jià)是否公允，交易相關(guān)方是否存在利益輸送或其他利益安排，以及相關(guān)會(huì)計(jì)處理及其合規(guī)性等。

 

　　從招股書可以看到， 由老鄉(xiāng)雞董事、總經(jīng)理束從德親屬控制的老母雞禽業(yè)，既是老鄉(xiāng)雞的供應(yīng)商也是其客戶。此外，老鄉(xiāng)雞五大供應(yīng)商之一合肥市道保家禽養(yǎng)殖專業(yè)合作社的大股東及法定代表人均為束道保，據(jù)悉此人與束從軒為親叔侄關(guān)系。

 

　　雖然老鄉(xiāng)雞在招股書中極力否認(rèn)了公司與上述供應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但證監(jiān)會(huì)仍要求其說明關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，關(guān)聯(lián)交易是否履行公司決策程序；關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、價(jià)格公允性，發(fā)行人對(duì)控股股東、實(shí)際控制人等關(guān)聯(lián)方是否存在重大依賴，是否通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)利潤(rùn)、進(jìn)行利益輸送等。

 

　　就在老鄉(xiāng)雞IPO前幾個(gè)月，老母雞禽業(yè)已被申請(qǐng)注銷。

 

 

　　事實(shí)上，老鄉(xiāng)雞的“土味營(yíng)銷”還是緣起于董事長(zhǎng)束從軒的一個(gè)舉動(dòng)。早在2020年，由于公司疫情期間虧損嚴(yán)重，老鄉(xiāng)雞員工曾遞上一份“申請(qǐng)降薪”的聯(lián)名信，然而束從軒卻聲稱：“無(wú)論如何要讓大家有飯吃。”旋即毅然撕掉了這封申請(qǐng)。此事一出，瞬間為老鄉(xiāng)雞贏得大眾的好感，公司也自此走上“中餐頂流”的道路。

 

　　然而，也正是這樣一位“中國(guó)好老板”，卻在2022年被曝出欠繳員工社保。事后，束從軒曾專門發(fā)布了視頻道歉。然而，證監(jiān)會(huì)反饋的問題中，卻有這位“好老板”曾被卷入“行賄風(fēng)波”的信息。

 

　　據(jù)《中安在線》2014年報(bào)道，原安徽省農(nóng)委農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化指導(dǎo)處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)金樹芳在因涉嫌受賄罪、巨額財(cái)產(chǎn)來源不明罪被合肥檢察院提起公訴之前，曾和束從軒有過金錢來往。

 

 

　　相關(guān)報(bào)道顯示，2011年上半年，金樹芳在得知老鄉(xiāng)雞董事長(zhǎng)束從軒要申報(bào)成為國(guó)家級(jí)龍頭企業(yè)后，便以處理發(fā)票為由向束從軒索要并收受其所送的人民幣4萬(wàn)元。而在其后的三年里，為得到金樹芳的關(guān)照，束從軒又曾在2011年春節(jié)前、2012年春節(jié)前和2013年春節(jié)前分三次給金樹芳送過錢，共計(jì)人民幣3萬(wàn)元。

 

　　于招股書中，老鄉(xiāng)雞并沒有披露這一情況。鑒于上述歷史，證監(jiān)會(huì)在《反饋意見》中表示，老鄉(xiāng)雞需要說明發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人是否存在受到行政處罰或刑事制裁等違法行為，如存在是否構(gòu)成重大違法行為；發(fā)行人申報(bào)國(guó)家級(jí)龍頭企業(yè)資質(zhì)的過程，是否符合法定條件，相關(guān)資質(zhì)是否被撤銷以及未來是否存在被撤銷的風(fēng)險(xiǎn)，是否可能對(duì)發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

 

　　此外，引起證監(jiān)會(huì)關(guān)注的還有老鄉(xiāng)雞本次IPO的保薦機(jī)構(gòu)“國(guó)元證券”。根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)際上，該機(jī)構(gòu)的另一重身份是老鄉(xiāng)雞的間接股東。截至招股書簽署日，國(guó)元證券及國(guó)元資本通過裕和投資間接持有老鄉(xiāng)雞245.03萬(wàn)股的股票，占本次發(fā)行前總股本的0.68%。

 

　　值得注意的是，一直以來關(guān)于老鄉(xiāng)雞食品安全的問題也同樣被證監(jiān)會(huì)追問。招股書顯示，截至報(bào)告期末，老鄉(xiāng)雞存續(xù)直營(yíng)門店受到的2000元以上的行政處罰共有19項(xiàng)，其中多處罰和“餐飲服務(wù)許可證已超過有效期限仍在經(jīng)營(yíng)的行為”有關(guān)。

 

　　2022年6月，長(zhǎng)寧區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局就曾公布過一張罰單，顯示老鄉(xiāng)雞（上海）餐飲有限公司凱旋路店因用使用過期煉制雞油，被長(zhǎng)寧區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局沒收違法所得6273元，并罰款8萬(wàn)元。

 

　　對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求老鄉(xiāng)雞說明報(bào)告期內(nèi)是否存在產(chǎn)品質(zhì)量問題或食品安全事故，是否因此受到行政處罰及媒體報(bào)道、消費(fèi)者關(guān)注投訴等，是否存在因產(chǎn)品質(zhì)量問題引發(fā)的糾紛或訴訟，相關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量問題是否損害消費(fèi)者健康、是否對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，是否構(gòu)成本次發(fā)行的實(shí)質(zhì)法律障礙。

 

　　同時(shí)，說明發(fā)行人臨期或過期食材的處理方法，對(duì)加盟店如何進(jìn)行產(chǎn)品質(zhì)量管控；結(jié)合發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在的食品安全、食品質(zhì)量等問題，說明發(fā)行人關(guān)于質(zhì)量控制的措施是否健全有效。

 

　　或許老鄉(xiāng)雞也早就意識(shí)到了這些問題，所以自2021年4月起，公司就開始了自查自糾的舉措。每一個(gè)月，老鄉(xiāng)雞都會(huì)在微信公眾號(hào)推送關(guān)于餐廳衛(wèi)生檢查、顧客投訴等內(nèi)容及整改結(jié)果。只是心意雖好，但實(shí)際行動(dòng)卻不盡如人意。

 

　　黑貓投訴平臺(tái)此前發(fā)布的9月企業(yè)黑榜中，老鄉(xiāng)雞的名字赫然在列，還高高掛在第二位。公開數(shù)據(jù)顯示，目前黑貓投訴平臺(tái)上關(guān)于老鄉(xiāng)雞的投訴超過150次，其中食品安全問題尤為突出。日前就有一名網(wǎng)友投訴，自己在老鄉(xiāng)雞點(diǎn)了一份西紅柿炒雞蛋，中途卻吃出西紅柿上未撕掉的商標(biāo)。

 

　　IPG中國(guó)區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜曾在《老鄉(xiāng)雞上市隱憂》一文中對(duì)大公快消指出：“A股主板對(duì)于企業(yè)盈利狀況、員工社保繳納狀況、成本溯源、環(huán)保要求以及關(guān)聯(lián)交易、稅收繳納、財(cái)務(wù)規(guī)范等都有比較嚴(yán)格的要求，而那些由于一線員工不穩(wěn)定導(dǎo)致存在社保繳納問題、生鮮與食材零星采購(gòu)的發(fā)票問題、關(guān)聯(lián)交易問題等的餐飲企業(yè)就有著上市的硬傷。”

 

　　通往資本市場(chǎng)的路歷來波折重重，而證監(jiān)會(huì)此次披露的情況也不禁令外界開始思考，老鄉(xiāng)雞究竟能否擔(dān)得起“中式快餐第一股”的名號(hào)？